海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员确保公告内容不不存在欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，并对其内容的现实、精确和原始分担个别及连带责任。 最重要提醒： 本公司因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请人，股票自2015年12月22日起清盘。 本公司于2016年1月18日开会第六届董事会三次（临时）会议，审查会通过关于公司非公开发行股票的涉及议案，经公司申请人，股票自2016年1月19日起复牌交易。
海润光伏科技股份有限公司（以下全称公司）第六届董事会第三次（临时）会议，于2016年1月15日以电子邮件、电话通报的方式收到会议通报和会议议案，于2016年1月18日在公司会议室以现场的方式开会，不应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，合乎《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李延人先生主持人。
会议经过辩论，以举手表决的方式通过了以下议案： 一、审查会通过《关于聘为李延人先生为公司总裁的议案》 根据《公司章程》规定，经董事会奖提名、公司奖提名委员会审查，聘为李延人先生为公司总裁，任期至本届董事会期满（履历参见附件一）。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。 二、审查会通过《关于聘为李红波先生为公司首席技术官（CTO）的议案》 根据《公司章程》规定，经公司总裁李延人先生奖提名、公司奖提名委员会审查，聘为李红波先生为公司首席技术官（CTO），任期至本届董事会期满。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审查会通过《关于聘为邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSONRAYMONDPAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁的议案》 根据《公司章程》规定，经公司总裁李延人先生奖提名、公司奖提名委员会审查，聘为邱新先生、张杰先生、邵爱军先生、郝东玲女士、WILSONRAYMONDPAUL先生、胡耀东先生、孙亚辉先生、冒惠萍女士、王建华先生为公司副总裁，任期至本届董事会期满。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立国家董事对《关于聘为李延人先生为公司总裁的议案》等第一项至第三项议案公开发表了独立国家意见，表示同意上述人员的聘为，上述人员的聘为申请合乎有关法律法规和《公司章程》的规定，供职资格合乎兼任上市公司高级管理人员的条件，需要胜任所聘岗位的职责拒绝，并未找到有《公司法》和《公司章程》规定不得兼任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确认为市场禁入者并且仍未中止的情况。 四、审查会通过《关于公司合乎非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发售管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的涉及条件，董事会展开谨慎自查和论证后指出，公司合乎非公开发行股票的条件，表示同意公司向中国证券监督管理委员会申请人非公开发行股票。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚能需提交公司股东大会审查会。
五、审查会通过《关于本次非公开发行股票牵涉到关联交易事项的议案》 公司与交易对象华君电力有限公司（以下全称华君电力）、健华兴资产管理（深圳）有限公司（以下全称健华兴）及瑞尔德（太仓）灯光有限公司（以下全称瑞尔德）签订《所附条件生效的股份股份协议》、《利润允诺补偿协议书》、《所附条件生效的出售资产协议》等一系列协议。本次非公开发行股份对象华君电力和健华兴为完全一致行动人，本次非公开发行完结后，将合计持有人公司5%以上股份；同时瑞尔德有限公司股东YANGHUAIJIN(杨怀入)为公司股权5%以上股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具备以下情形之一的法人或其他的组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签订的协议或者做出的决定，在协议或者决定生效后，或在未来十二个月内，将具备第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
故根据上述协议决定，在本次非公开发表涉及交易协议生效后，华君电力、健华兴将沦为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德有限公司股东YANGHUAIJIN(杨怀入)为公司股权5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项包含关联交易。 公司本次非公开发行股票牵涉到关联交易事项早已过独立国家董事事前接纳。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚能需提交公司股东大会审查会。 本议案参见2016年1月19日刊出于上海证券交易所网站（.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于非公开发行股票牵涉到关联交易的公告》（公告编号为临2016-022）、《海润光伏科技股份有限公司独立国家董事关于本次非公开发行股票方案牵涉到关联交易事项的事前接纳意见》。 六、再行审查会通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 会议再行审查会通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容牵涉到关联交易，全体董事对本议案所有事项展开了再行投票表决。
明确如下： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民1.00元。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发售方式 本次发售的股票全部使用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下全称中国证监会）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发售。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发售对象和股份方式 公司本次非公开发行的对象为华君电力、健华兴、瑞尔德。其中，股份方华君电力、健华兴以持有人的源源水务（中国）有限公司（以下全称源源水务）100%股权和人民币现金方式股份公司本次发售的股票，瑞尔德以人民币现金方式股份本次发售的股票。 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价基准日、发售价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即2016年1月19日。 发售价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。 若公司股票在定价基准日至发售日期间再次发生派息、送来白股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发售价格不作适当调整。
发售价格除权除息的明确调整办法如下： 假设调整前发售价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金收益为D，调整后发售价格为P1，则： 派息/现金收益：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时展开：P1=(P0-D)/(1+N) 投票表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
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